文章与案例
文章索引
收录严绿臆律师围绕公司、股权与投资领域商事争议发布的文章与案例，内容包括办案实录、公开商业事件与裁判解读、股东退出、公司治理、控制权争议、股权投资以及股东及董监高责任。
股权转让、股权代持、股东知情权、出资责任、员工股权激励等作为二级主题，归入相应专题。
本站优先收录完整、持续更新的标准文章。《股东退出实务指南》《办案实录》《商事解码》和《公司法实务研究》已形成站内完整版本。
本站完整系列：《股东退出实务指南》
目前整理17篇，均已按现行法律、网站阅读场景和统一信息结构重新编辑。单篇文章不放知乎、搜狐或头条号的历史分发链接。
离婚分割公司股权，配偶怎样取得股东资格？其他股东不同意怎么办？
离婚前一方低价转让公司股权，另一方怎样维权？
对赌回购款怎么算？业绩补偿和违约金能否同时主张？
对赌协议约定股权回购，目标公司与股东分别承担什么责任？
对赌回购条件是否已经成就？投资人能否行使回购权？
股东退出协议怎样设计，才能把股权、价款、责任和交接处理干净？
股东退出时，为什么评估日期不同，股权价格会差很多？
股东退出价格谈不拢，法院会怎样确定股权价格？
股东想退出，对方不同意，能否要求公司或者大股东回购？
异议股东何时可以请求公司回购？
控股股东滥用权利时，中小股东能否要求公司回购股权？
大股东对外转让时，优先购买权怎么用？
实际控制人幕后指示损害公司，如何追责？
公司僵局何时可以申请司法解散？
定向减资如何实现股东协议退出？
股东协议如何提前设计退出机制？
本站完整系列：《办案实录》
六篇文章根据公开可披露的口播稿及案件材料整理，侧重讲清案件如何发生、关键判断如何变化。已有对应代表性案例页的文章会继续链接至完整争议解决方案。
大股东在500米外开竞争机构，小股东如何实现5倍退出？
大股东另设同类机构后，小股东的利益持续受损。案件从“损失能否精确计算”转向公司利益受损、管理人员责任及既有竞业约定，最终通过整体方案实现退出。
账户被冻结1000多万元，一份公证债权文书为什么最终不能执行？
客户账户因公证债权文书被冻结。第一次申请未获支持后，团队没有停留在公证程序表面，而是追查资金流和基础交易，最终证明执行证书与真实法律关系不符。
公司要求原价收回股权，股东最后为什么多拿了8倍？
高管离职后，公司依据持股平台协议要求按12.5万元原价收回份额。重新审查关联企业例外和公司公开披露文件后，双方最终以接近100万元解决退出。
为什么一审判赔267万元，二审调解只返还10万元？
一审依据鉴定意见判令客户返还250万元并承担17万元鉴定费。二审没有简单否定鉴定，而是把各项指标、修复情况和责任原因重新放回整个工程目的中审查。
一个错误的起诉，为什么困住500万元和八年？
项目已经盈利退出，500万元本金和收益却未返还。前三次诉讼留下的生效裁判不断压缩后续空间，第四次起诉必须重新识别合同关系、责任主体和请求基础。
投资人主张违约回购，创始人是否承担股权回购责任？
对应专题：股东及董监高责任 · 二级主题：股权回购纠纷。三起关联仲裁合计请求超过1600万元，最终两案请求全部被驳回，另一案仅支持46万元违约金。文章重点拆解回购权期限、义务主体、一般违约与严重违约、同等待遇权及责任后果。
本站完整系列：《商事解码》
从公开商业事件中提炼公司法问题。每篇文章只对应一个一级专题，并链接至主要公开资料。
高管股权回购败诉后，还能向公司索赔股权激励损失吗？
对应专题：股东退出 · 二级主题：员工股权激励。以寒武纪前高管股权激励诉讼为例，分析股权回购败诉后主张损失赔偿所需审查的激励协议、前案裁判范围、公司违约行为与损失证据。
投中泡泡玛特后提前退出，为什么不能仅凭后来上涨追究董事责任？
对应专题：股东及董监高责任。早期投资者退出后，泡泡玛特估值大幅增长，原任职董事又进入新的投资平台。情绪上的“不甘”可以理解，但董事忠实勤勉义务仍需落到决定权、知情范围、披露义务、因果关系和损失证据。
杉杉股份控制权争夺：合法的股东会决议，为什么仍守不住控制权？
对应专题：控制权争议。董事长选举程序和票数都合法，只能确认当时的职位结果；如果上游继承、顶层股权和持股公司控制仍未稳定，上市公司的董事会和经营控制就仍可能继续变化。
可靠股份独董风波：公司法不解决爱情，但要解决关系失效后的治理
对应专题：公司治理。创始人夫妻关系变化后，薪酬、董事履职和独立董事去留集中爆发。解除独立董事不是普通人事决定，董事会提出议案、股东会决定以及正当理由审查共同构成治理边界。
SpaceX上市后的极致创始人控制：强控制权能否替代公司治理？
对应专题：控制权争议。SpaceX招股文件展示了一套高度集中的创始人控制结构：双重股权、Class B单独选举多数董事、控制公司豁免，以及更高的股东提案门槛。治理机制并未消失，而是在效率与制衡之间作出明确选择。
科兴生物控制权之争：一颗毒丸为什么锁住公司七年？
对应专题：控制权争议。毒丸计划本身并不当然违法，真正决定其效力的是董事会有没有权限改变股份权利。科兴注册地法律要求相应安排获得股东授权，权限缺失使后续股份发行失去基础。
合伙人对公司发展方向发生分歧，公司到底应该听谁的？
对应专题：公司治理。合伙人对公司未来方向产生重大分歧时，公司不应简单地"听创始人的""听大股东的"或者"听更懂技术的人"，真正需要判断的是争议性质、既有决定权和可执行机制。
公司治理专题：合伙人分歧
FAQ负责快速回答，以下10篇文章分别完整分析决定权来源、决策冲突、治理僵局和退出路径。
合伙人意见不合，大股东能直接拍板吗？
不一定。大股东的持股比例会影响股东会表决，但公司里的每一件事并不都由股东会直接决定。首先要看争议事项属于日常经营、董事会职权，还是必须提交股东会的重大事项；其次要看公司章程、股东协议和既有授权如何分配权限。
技术合伙人更懂产品，公司是不是应该听他的？
技术合伙人更懂产品，意味着其应当对技术可行性、研发周期、关键指标和技术风险作出专业判断，但不等于其可以单独决定公司是否投入全部资源。重大研发项目往往同时涉及预算、现金流、供应链、量产能力和机会成本，这些并不只是技术问题。
技术判断和经营判断冲突时，应该由谁决定？
技术判断和经营判断冲突时，不能把整个问题交给其中任何一方。技术负责人可以判断方案能否实现、需要多少时间和资源；经营负责人可以判断现金流是否承受、失败会造成什么后果。但公司是否投入，属于综合决策。
技术路线有长期价值，但公司现金流承受不了，怎么办？
长期价值和短期生存并不是谁更高尚的问题。技术路线可能决定公司未来壁垒，现金流却决定公司能否活到未来。合伙人如果把争议变成“有梦想”和“只看眼前”的道德评价，通常无法形成可执行决定。
股东协议与公司章程对决定权约定不一致，以哪个为准？
股东协议与公司章程不一致时，不能用一句“哪个效力更高”解决全部问题。首先要区分争议发生在什么层面：是股东之间是否违约，还是公司决议是否有效，或者第三人能否信赖公司的对外行为。
两名股东各持50%，重大事项无法通过怎么办？
两名股东各持50%，最大的风险不是双方一定会争吵，而是一旦意见相反，公司缺少产生最终决定的机制。任何一方都不能单独形成多数，长期僵持可能影响预算、任免、融资和业务推进。
控股股东能通过决议，但另一方掌握核心团队，怎么办？
这种情况说明公司同时存在“表决控制”和“资源控制”。控股股东可以依法形成决定，但如果另一方掌握技术、团队或客户，决定可能无法执行。仅要求对方服从，往往不能解决业务连续性问题。
如何把“做还是不做”拆成分阶段试验？
当双方无法在“全面投入”和“完全放弃”之间达成一致，可以把项目拆成多个阶段。第一阶段只验证最关键假设，投入有限预算；达到明确指标后，再进入下一阶段；未达到则停止或调整。
什么情况下，经营分歧已经升级为公司治理僵局？
一次意见不同不等于治理僵局。真正的僵局通常表现为：重要事项反复无法形成决议；已经形成的决定无法执行；双方不再共享必要信息；任何议题都会被历史矛盾绑架；公司经营因此持续受损。
合伙人分歧到什么程度，应当考虑一方退出？
一方退出不应只因为双方有过激烈争吵，而应看合作机制是否仍能恢复。若双方仍能共享信息、遵守决定、对公司长期目标有基本共识，分歧可以继续治理；若任何事项都无法决策，双方不再信任对方履行承诺，退出可能成为更现实的选择。
本站完整系列：《公司法实务研究》
围绕新公司法、司法解释与公开裁判，持续整理规则变化、裁判分歧和企业实务影响。
新《公司法》实施两周年：五类热点裁判争议与司法趋势
关联专题：股东退出、公司治理、股东及董监高责任。新《公司法》实施两年来，多项新制度已经进入司法实践。本文结合公开裁判，梳理股东出资加速到期、横向法人人格否认、董事催缴、股东失权与控股股东压迫回购五类争议，分析当前裁判趋势、未决问题及当事人的实务应对。
外部平台文章
股权转让后前手股东是否还要承担补充出资责任？新公司法下的认定标准与抗辩路径
原平台发布日期：2026 年 7 月 3 日
作者：严绿臆律师
发布平台：搜狐号
所属专题：公司治理 · 二级主题：出资责任
原文摘要：文章围绕新公司法下前手股东的补充出资责任，提出判断时应同时审查转让时出资期限是否届满、公司债务形成于转让前还是转让后，以及转让是否存在逃避债务或规避出资义务。文章还梳理了交易对价、受让人履约能力、债务危机时间点等异常交易因素，并提示应通过证据形成完整时间线。
员工股权激励退出争议：高管离职后能否按原价收回持股平台份额？
原平台发布日期：2026 年 6 月 23 日
作者：严绿臆律师
发布平台：搜狐号
所属专题：股东退出
二级主题：员工股权激励
原文摘要：文章从员工通过有限合伙持股平台参加股权激励的结构出发，分析离职原价退出条款、关联企业例外和公开申报材料的证明作用。文章强调应先判断员工是否仍具备激励资格，再单独判断退出价格，并结合协议文本、平台决议、任职证明和历史履行情况组织证据。
董事罢免规则怎么设计？从可靠股份独董风波看累积投票制漏洞
原平台发布日期：2026 年 6 月 17 日
作者：严绿臆律师
发布平台：搜狐号
所属专题：公司治理 · 二级主题：董事会规则
原文摘要：文章以可靠股份独立董事罢免风波为切入点，分析累积投票制只规定选举、不规定罢免可能造成的制度错位，并提出提高表决门槛、为累积投票产生的董事设置特别罢免规则、明确正当解任理由与赔偿后果等章程设计方向。