商事解码

商事解码 07 · 员工股权激励

高管股权回购败诉后，还能向公司索赔股权激励损失吗？

以寒武纪前高管股权激励诉讼为例，分析股权回购败诉后主张损失赔偿所需审查的激励协议、前案裁判范围、公司违约行为与损失证据。

商事解码 03

可靠股份独董风波：公司法不解决爱情，但要解决关系失效后的治理

创始人夫妻关系变化后，薪酬、董事履职和独立董事去留集中爆发。解除独立董事不是普通人事决定，董事会提出议案、股东会决定以及正当理由审查共同构成治理边界。

商事解码 06

合伙人对公司发展方向发生分歧，公司到底应该听谁的？

合伙人对公司未来方向产生重大分歧时，公司不应简单地"听创始人的""听大股东的"或者"听更懂技术的人"。真正需要判断的是争议属于专业判断还是资源配置、公司是否安排了决定权、现有机制能否形成可以执行的决定。

公司治理文章

合伙人意见不合，大股东能直接拍板吗？

不一定。大股东的持股比例会影响股东会表决，但公司里的每一件事并不都由股东会直接决定。首先要看争议事项属于日常经营、董事会职权，还是必须提交股东会的重大事项；其次要看公司章程、股东协议和既有授权如何分配权限。

公司治理文章

技术合伙人更懂产品，公司是不是应该听他的？

技术合伙人更懂产品，意味着其应当对技术可行性、研发周期、关键指标和技术风险作出专业判断，但不等于其可以单独决定公司是否投入全部资源。重大研发项目往往同时涉及预算、现金流、供应链、量产能力和机会成本，这些并不只是技术问题。

公司治理文章

技术判断和经营判断冲突时，应该由谁决定？

技术判断和经营判断冲突时，不能把整个问题交给其中任何一方。技术负责人可以判断方案能否实现、需要多少时间和资源；经营负责人可以判断现金流是否承受、失败会造成什么后果。但公司是否投入，属于综合决策。

公司治理文章

技术路线有长期价值，但公司现金流承受不了，怎么办？

长期价值和短期生存并不是谁更高尚的问题。技术路线可能决定公司未来壁垒，现金流却决定公司能否活到未来。合伙人如果把争议变成“有梦想”和“只看眼前”的道德评价，通常无法形成可执行决定。

公司治理文章

股东协议与公司章程对决定权约定不一致，以哪个为准？

股东协议与公司章程不一致时，不能用一句“哪个效力更高”解决全部问题。首先要区分争议发生在什么层面：是股东之间是否违约，还是公司决议是否有效，或者第三人能否信赖公司的对外行为。

公司治理文章

两名股东各持50%，重大事项无法通过怎么办？

两名股东各持50%，最大的风险不是双方一定会争吵，而是一旦意见相反，公司缺少产生最终决定的机制。任何一方都不能单独形成多数，长期僵持可能影响预算、任免、融资和业务推进。

公司治理文章

控股股东能通过决议，但另一方掌握核心团队，怎么办？

这种情况说明公司同时存在“表决控制”和“资源控制”。控股股东可以依法形成决定，但如果另一方掌握技术、团队或客户，决定可能无法执行。仅要求对方服从，往往不能解决业务连续性问题。

公司治理文章

如何把“做还是不做”拆成分阶段试验？

当双方无法在“全面投入”和“完全放弃”之间达成一致，可以把项目拆成多个阶段。第一阶段只验证最关键假设，投入有限预算；达到明确指标后，再进入下一阶段；未达到则停止或调整。

公司治理文章

什么情况下，经营分歧已经升级为公司治理僵局？

一次意见不同不等于治理僵局。真正的僵局通常表现为：重要事项反复无法形成决议；已经形成的决定无法执行；双方不再共享必要信息；任何议题都会被历史矛盾绑架；公司经营因此持续受损。

公司治理文章

合伙人分歧到什么程度，应当考虑一方退出？

一方退出不应只因为双方有过激烈争吵，而应看合作机制是否仍能恢复。若双方仍能共享信息、遵守决定、对公司长期目标有基本共识，分歧可以继续治理；若任何事项都无法决策，双方不再信任对方履行承诺，退出可能成为更现实的选择。

商事解码 02

杉杉股份控制权争夺：合法的股东会决议，为什么仍守不住控制权？

董事长选举程序和票数都合法，只能确认当时的职位结果；如果上游继承、顶层股权和持股公司控制仍未稳定，上市公司的董事会和经营控制就仍可能继续变化。

商事解码 04

SpaceX上市后的极致创始人控制：强控制权能否替代公司治理？

SpaceX招股文件展示了一套高度集中的创始人控制结构：双重股权、Class B单独选举多数董事、控制公司豁免，以及更高的股东提案门槛。治理机制并未消失，而是在效率与制衡之间作出明确选择。

商事解码 05

科兴生物控制权之争：一颗毒丸为什么锁住公司七年？

毒丸计划本身并不当然违法，真正决定其效力的是董事会有没有权限改变股份权利。科兴注册地法律要求相应安排获得股东授权，权限缺失使后续股份发行失去基础。

商事解码 01

投中泡泡玛特后提前退出，为什么不能仅凭后来上涨追究董事责任？

早期投资者退出后，泡泡玛特估值大幅增长，原任职董事又进入新的投资平台。情绪上的“不甘”可以理解，但董事忠实勤勉义务仍需落到决定权、知情范围、披露义务、因果关系和损失证据。