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股东退出实务指南

异议股东何时可以请求公司回购？

三类需要投反对票的法定情形

1. 公司连续五年盈利且符合利润分配条件，却连续五年不向股东分配利润；
2. 公司作出合并、分立或者转让主要财产的决议；
3. 章程规定的营业期限届满或其他解散事由出现，股东会通过修改章程让公司继续存续。

这三类情形强调“对该项决议投反对票”。会议通知、参会记录、表决票、会议记录和决议文本都应及时固定；未参会、未明确反对或证据无法对应具体决议，都会增加争议。

两个关键期限

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成收购协议的，股东可以自决议作出之日起九十日内向人民法院起诉。两个期限都从决议作出之日起计算，不宜等到谈判破裂后才开始整理材料。

控股股东滥用权利的新增路径

第89条还规定，控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按合理价格收购其股权。这条不以“三类决议+反对票”为前提，但“滥用”“严重损害”和因果关系都需要具体证据支持，普通经营分歧、偶发矛盾或单纯不满意估值通常不够。关于具体判断和公开案例，参见控股股东滥用权利时，中小股东能否要求公司回购股权？

实际操作四步

1. 先识别触发事由：核对利润、重大资产处置、存续决议或控股股东滥用权利的具体事实。
2. 固定程序证据：保留会议通知、表决、异议、决议和送达材料。
3. 在期限内提出收购请求：明确法律依据、股权范围、价格形成方式和付款方案。
4. 同步准备估值和诉讼：整理财务资料、资产负债、历史融资、可比交易和损害证据，避免错过九十日期限。

合理价格怎么判断

法律没有给出一个适用于所有公司的固定公式。净资产、持续盈利能力、行业估值、历史融资价格、控制权折溢价、债务和或有风险都可能影响结果。谈判时最好先约定基准日、资料范围、评估机构和调整项目，避免只围绕“原始出资额”争论。

需要准备的材料

• 公司章程、股东会通知、议案、决议和表决证据；
• 连续五年的审计报告、财务会计报告和利润分配记录；
• 合并、分立、主要财产转让或延长存续期限的材料；
• 控股股东滥用权利及严重损害的交易、资金和沟通证据；
• 股权价值初步测算及收购请求送达凭证。