股东退出实务指南
控股股东滥用权利时，中小股东能否要求公司回购股权？
控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益时，其他股东可以依照《公司法》第八十九条第三款，要求公司按照合理价格收购其股权。法院通常会审查控股地位、权利滥用、严重损害及两者之间的因果关系。
可以，但需要证明控股股东滥用股东权利，已经对公司或者其他股东造成严重损害，并且滥用行为与损害之间存在因果关系。普通经营分歧、单次程序瑕疵或者证据不足的利益受损主张，通常不能支持回购。
有限责任公司中，控股股东可能通过表决权、人事安排、财务控制和关联交易长期支配公司。中小股东即使保留名义上的股权，也可能无法获取收益、参与决策或者防止公司利益持续流失。
2023年修订的《公司法》第八十九条第三款为这种情形增加了退出通道：控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理价格收购其股权。
这项请求权与协议回购、异议股东回购并不相同。它不以事先存在回购协议为条件，也不要求必须发生合并、分立、转让主要财产等特定事项。诉讼中的收购义务主体原则上是公司；控股股东是否另行承担赔偿责任，要根据具体行为和诉讼请求判断。
压迫性回购也不以股东会形成特定决议或者股东投反对票为前提，《公司法》第八十九条第一款规定的六十日协商、九十日起诉等特别程序不直接适用。但这不意味着请求权可以无限期行使，仍要结合行为发生和损害持续的时间判断。
一、什么情况下可以要求公司回购股权
适用第八十九条第三款，通常需要证明四个方面：实施行为人为控股股东；其行使股东权利已经超出正当边界，构成滥用；公司或者其他股东因此受到严重损害；滥用行为与损害结果之间存在因果关系。
控股股东既包括持股超过百分之五十的股东，也包括持股比例虽不足百分之五十、但其表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东。
1. 利用控制地位转移、侵占公司利益
控股股东通过关联交易、资金占用、违规担保、低价转移资产或者业务、篡夺商业机会，将公司利益输送给自己控制的其他主体，可能同时损害公司财产和中小股东的投资利益。
关联交易本身不当然构成权利滥用。判断交易是否损害公司利益，法院会审查关联关系是否披露、交易是否具有商业必要性、合同约定和履行是否符合正常商业规则、交易价格是否公允，以及相关行为与公司损失之间是否存在因果关系。即使交易履行了内部程序，也不能代替对交易实质公平性的审查。
（2021）最高法民再181号案件虽然属于关联交易损害公司利益责任纠纷，但其裁判规则可以作为判断控股股东是否通过关联交易转移公司利益的参考。案涉公司本可直接从市场采购，却通过关联公司增加中间环节和采购成本；关联公司未被证明提供了相应的增值服务，相关交易又随着控制经营人员的任职变化而明显增减。最高人民法院结合关联关系未披露、交易缺乏必要性、价格不具公允性以及行为与损害之间存在因果关系等事实，判令相关董事、高级管理人员赔偿公司损失。
在（2025）沪0117民初24583号案件中，已有生效判决认定控股股东转移、占有公司资金，股东会机制又无法形成有效救济。法院据此认定相关行为严重损害公司及其他股东利益，并支持公司收购股权。
2. 消极控制公司，放任治理
权利滥用也可能表现为持续的消极控制。例如，控股股东长期不召开股东会，不保管或者不追查公章、营业执照和账册的去向，任由第三人实际控制公司，同时又利用持股优势阻止其他股东恢复治理。反复拒绝股东查阅资料甚至拒不履行知情权判决，并伴随资产、业务或者公司资料失控的，也可能成为持续压迫的一部分。这些行为达到足以使中小股东无法正常行使权利、持续影响公司经营，才可能构成严重损害。
在（2025）粤1284民初5249号案件中，控股股东持股百分之九十二，却长期不组织公司决策，对公章、营业执照、账目等重要资料的去向也无法说明。法院认为，控股股东消极怠于行使和维护公司权利，同样可能构成滥用，并支持其他股东依法退出。
3. 以多数表决持续压制中小股东利益
资本多数决本身具有合法性。问题在于，控股股东是否反复利用表决优势为自己或者关联方谋利，并使中小股东长期承担明显失衡的后果。
例如，公司长期具备分配条件，控股股东一方面阻止合理分配、过度提取任意公积金，另一方面通过高额薪酬、关联交易或者其他安排单独取得利益；或者利用增资恶意稀释中小股东持股，同时排除其参与必要决策、转移公司资产和经营机会。多项行为相互结合，更容易反映压迫的持续性和损害的严重程度。
在（2024）云0112民初506号案件中，控股股东长期不分配利润、计提数额明显过高的任意公积金，并且拒绝召开股东会，使中小股东难以通过公司内部程序表达异议。法院结合这些持续行为和公司财务情况，支持了股东的回购请求。
是否达到严重损害，法院通常会结合行为性质、持续时间、损失程度、对股东收益和参与权的影响，以及损害是否已经得到补救综合判断。请求回购的股东一般需要先对控制关系、滥用行为、损害结果和因果关系提供证据。已有判决、公司决议、财务资料、关联交易合同、资金流向和实际经营控制情况，均可能用于完成这一证明。相关资料由公司或者控股股东控制而拒不提交的，法院还会结合举证妨碍规则判断其法律后果。
二、哪些情形通常不能支持回购
第八十九条第三款只适用于达到严重程度的股东压迫。以下情形通常难以单独支持回购。
1. 有商业依据的正常经营决策
中小股东不赞成借款、投资、增资或者资产处置，不代表控股股东当然滥用权利。
在（2025）云01民终1707号案件中，公司向控股股东控制的企业提供借款，但相关事项经过公司决策，约定了利息并设置担保，公司还采取了催收措施。法院认为，该交易具有相应商业安排，不能仅凭关联关系和程序争议认定控股股东滥用权利。
2. 职务调整、表决失利或者一般经营矛盾
股东被免去经理、董事或者法定代表人职务，不会当然丧失股东权利。股东提出的分配、经营或者人事方案未获多数表决通过，也要继续审查各股东受益情况和实际损害。如果撤销职务同时伴随长期不分红、拒绝提供公司信息，而控股股东又通过其他方式单独取得利益，则需要把这些行为合并判断。
在（2025）川01民终1361号案件中，股东因被免去执行董事、经理和法定代表人职务，并且其利润分配方案未获通过而请求回购。法院结合其他股东同样未取得分红等事实，认为现有证据不足以证明控股股东实施了严重损害其利益的压迫行为。
3. 权利受损已经得到救济
知情权曾被侵害、决议程序存在瑕疵或者双方曾发生诉讼，可以作为整体事实的一部分。相关问题已经通过判决、撤销决议、返还财产或者赔偿获得解决，且没有证据证明损害仍在持续的，法院通常会谨慎支持回购。
在（2025）京01民终11203号案件中，股东主张其知情权、经营参与权等受到压制，但部分争议已经通过生效判决获得救济，其余行为也未被证明造成持续、严重损害。法院因此未支持回购请求。
因此，股东压迫性回购对于股东实施的滥用行为证明标准是较高的。
三、法院支持回购后，价格和股权怎样处理
法院认定回购请求权成立后，公司应当按照合理价格收购股权。双方已经就价格达成有效合意的，可以优先按照合意处理；没有约定或者无法协商一致的，法院会结合股权价值证据确定价格，必要时启动司法评估。
价格审查通常涉及评估基准日、公司资产与负债范围、持续经营状况、财务资料的完整性以及股权比例等因素。价格问题应建立在回购请求权已经成立的基础上。对司法定价路径和评估争议，可以另行参见《股东退出价格谈不拢，法院会怎样确定股权价格？》。
根据《公司法》第八十九条第四款，公司收购股权后，应当在六个月内依法转让或者注销。采取注销方式的，还需衔接减资、债权人保护和登记变更等程序。判决确定收购义务和价款后，公司仍需要完成付款、股权交割及后续资本处理，才能使退出完整落地。
压迫性回购为中小股东提供了一条法定退出路径，但门槛较高。决定是否起诉前，应先核对控股股东的具体行为、损害是否持续且严重、现有证据能否证明存在因果关系等现实条件。
本文主要法律依据与参考案例
- 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第二十一条、第八十九条第三款、第四款、第二百六十五条；
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》第四条第二项；
- （2021）最高法民再181号；
- （2025）沪0117民初24583号；
- （2025）粤1284民初5249号；
- （2024）云0112民初506号；
- （2025）云01民终1707号；
- （2025）川01民终1361号；
- （2025）京01民终11203号。
本文为一般性法律信息，不构成针对特定案件的法律意见。