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股东及董监高责任

股东出资与股权回购应先看协议、权利期限和责任主体；董监高责任则应结合职权来源、具体行为、决策程序、损失结果和主观过错综合判断。

常见问题

问题类型	重点核查	常见证据
股权回购纠纷	回购条件是否成就、权利是否及时行使、义务主体和违约程度是否匹配	投资协议、补充协议、投后报告、回购通知、后续融资文件
忠实义务	是否存在利益冲突、侵占资产、挪用资金或谋取不当利益	资金流水、合同、审批记录、利益关系资料
勤勉义务	是否尽到管理者通常应有的合理注意	会议材料、风险提示、履职记录、专业意见
关联交易	是否报告关联关系、履行审议和回避程序，交易是否公允	关联关系、决议、定价依据、交易履行资料
损害公司利益	行为、损失及两者之间是否存在因果关系	财务损失、资产变化、交易对比和责任分工
出资与资本程序	是否履行出资核查、书面催缴，以及是否参与抽逃出资或违法减资	章程、出资期限、催缴记录、董事会决议和资金流向
职务行为对外责任	公司是否先承担责任，个人是否存在故意或重大过失	职权文件、对外沟通、行为经过和过错材料

二级主题：股权回购纠纷。区分股东直接回购、目标公司直接回购、保证与债务加入，并审查多人责任、责任上限及资本程序。

二级主题：股权回购纠纷。多项经营不规范并不当然触发创始人的股权回购责任，应依次审查回购权期限、义务主体、违约程度、知情时间及责任后果。

新《公司法》实施两年来，多项新制度已经进入司法实践。本文结合公开裁判，梳理股东出资加速到期、横向法人人格否认、董事催缴、股东失权与控股股东压迫回购五类争议，分析当前裁判趋势、未决问题及当事人的实务应对。

董事责任需要落实到决定权、知情范围、披露义务、因果关系和损失证据。

公司章程、任职文件、授权清单、会议材料、异议记录、关联关系、交易合同、审批流程、资金流水和损失证明，通常比单纯强调“他是董事或高管”更有判断价值。