商事解码 07
高管股权回购败诉后，还能向公司索赔股权激励损失吗？
高管在股权回购争议中败诉后，能否继续向公司主张股权激励损失，需要依次审查激励协议、前案裁判范围、公司是否存在独立的违约行为，以及损失能否得到证明。
寒武纪前首席技术官梁军的诉讼，为这一问题提供了观察样本。公司于2026年10月1日披露，6起股权激励相关案件均以梁军败诉结案，回购案件已进入强制执行；其劳动争议诉讼索赔额由约42.87亿元增至约278.32亿元，截至该公告披露日尚未开庭。本次属于原有诉讼请求的变更，该劳动争议诉讼在2025年已经披露。来源：寒武纪诉讼进展公告、劳动争议诉讼公告。
判断这类案件，首先需要查明前案已经解决哪些问题，再审查赔偿请求还有哪些事实和法律基础。
一、激励协议是否区分不同的离职原因
离职原因对激励权益的影响，取决于协议具体约定。主动辞职、因过错被解除、公司无过错解除，以及因公司违约而解除劳动合同，可能适用不同的退出条件、回购比例和价格，也可能被纳入同一套回购规则。
审查时，应当结合入职意向书、劳动合同、持股计划、合伙协议及后续补充文件，确定激励承诺的最终内容。如果后签文件调整了原有安排，不能仅凭早期承诺判断公司是否违约；如果协议明确区分离职类型，离职原因就可能影响回购条款的适用。对于含义不清或相互冲突的约定，还应结合缔约背景和履行情况解释。依据：合同编通则司法解释。
寒武纪2025年公告转述的生效仲裁裁决已涉及这一问题：梁军接受股权激励的具体条件，应受其后签署文件的约束。这意味着，对早期入职承诺的分析必须同时考虑后续协议及既有裁判。
即使回购条款适用于某种离职情形，公司是否因其他行为承担赔偿责任，仍须另行审查。但公司存在过错，也不当然意味着回购条款失效或员工能够保留全部激励权益。
二、前案是否已经审理离职责任和赔偿问题
梁军在劳动争议诉讼中主张，公司未履行入职约定、未按劳动合同提供劳动条件，导致其被迫解除劳动合同。来源：劳动争议诉讼公告。
如果前案仅确认离职触发回购，尚未处理公司是否违约及其损害后果，相关问题可能仍需审查。如果前案已经处理同一争议，或者赔偿请求实质上要求推翻前案结果，就需要面对既有裁判的约束。改变案由或将请求改称“损失赔偿”，不能自动产生新的诉讼空间。
三、回购义务与回购价格是否均已确定
“应当退出”与“按什么价格退出”是两个需要分别核查的问题。它们可以在同一案件中处理，也可能因诉讼请求和争议范围不同，仅有其中一个得到裁判。
在本人代理的一起高管激励权益退出争议中，公司起诉要求退出，却未提出退出价格。我们通过反诉提出价格问题，最终促成按8倍退出的和解。
对于寒武纪相关争议，应核查前案是否已经确认回购价格、是否处理价格条款的效力与适用，以及回购款是否支付。
回购价款与违约损害赔偿也须区分。协议约定的回购价格，未必能够解决所有独立违约行为造成的损失；但另行请求赔偿，需要证明责任基础，不能借此重复主张已经结算的同一项利益。
四、股价最高价能否转化为可赔偿的损失
主张股权激励损失，需要证明公司行为与权益损失之间的因果关系，并证明相应收益具有可实现性。上市股票的市场价格可以作为证据，但曾经出现的最高价，不能单独证明员工能够按该价格出售全部对应股份。
据最新公告，梁军以间接对应的股票、期间最高股价及分红计算索赔额。这属于其单方计算方式，仍须接受法院审查。来源：诉讼进展公告。
对于通过持股平台取得的激励权益，应进一步核查：如果没有所主张的公司违约，员工能否继续持有权益；相关权益是否满足归属、解禁和减持条件；平台能否分配或出售对应股票；员工是否提出过可以实际执行的减持申请。公司拒绝配合是否违反义务，也需要结合协议和具体事实判断。
若赔偿请求依据合同违约提出，还须考虑损失的可预见性、减损义务及已取得利益，避免重复补偿。回购款、分红等是否扣除，应与具体赔偿项目对应审查。依据：民法典、合同编通则司法解释。
高管在股权回购败诉后主张赔偿，应先逐案核对裁判范围，再梳理协议、离职证据、履约记录和损失材料。能够成立的赔偿请求，必须具有可证明的责任基础，并与既有裁判确定的权利义务相容。寒武纪相关案件能否支持赔偿，仍取决于这些问题的审理结果。
核校日期：2026年10月7日。本文案件进度依据公司2026年10月1日公告，分析基于公开披露材料，尚未取得完整协议及前案裁判文书。
执业13年，长期从事公司、股权与投资领域的商事争议解决。
重点处理股东退出、控制权争议、股权投资、股东及董监高责任案件，并从真实诉讼与商业事件中，研究企业的股权安排、治理机制与争议解决。
本文仅供一般性参考，不构成针对具体事项的正式法律意见。