商事解码 05
科兴生物控制权之争：一颗毒丸为什么锁住公司七年？
毒丸计划本身并不当然违法，真正决定其效力的是董事会有没有权限改变股份权利。科兴注册地法律要求相应安排获得股东授权，权限缺失使后续股份发行失去基础。
公司治理工具是否合法，不能只看工具名称和商业目的，还要先看章程、注册地法律及公司机关之间的权限分配。
毒丸计划如何影响表决权
毒丸计划通常通过股东权利协议设置触发门槛。当特定股东持股超过约定比例后，该股东的购买权失效，其他股东可以按优惠条件取得新股。触发方持有的股票数量没有减少，但公司总股本扩大，其持股比例和表决优势因此被稀释。它原本是应对敌意收购的成熟工具，也可能直接改变公司内部的控制权平衡。
科兴为什么采用毒丸
科兴生物的上市主体注册在安提瓜和巴布达，并在纳斯达克挂牌。公司内部围绕私有化方案和董事会控制形成不同阵营。2016年3月，董事会通过股东权利协议。2018年股东大会发生董事改选争议后，原董事会认定部分股东触发毒丸条件，并向其他股东发行交换股份，反对阵营的持股比例因此被稀释。
争议不在工具，而在权限
这起案件最核心的问题并不是毒丸是否“公平”，而是谁有权通过一项能够改变股东股份权利的安排。英国枢密院根据科兴注册地安提瓜和巴布达的法律审查后认为，此类改变股份权利的安排原则上需要股东会批准；科兴的股东权利协议仅由董事会通过，缺少必要的股东授权。
为什么后续动作会一起失去基础
如果董事会从一开始就没有权限通过股东权利协议，那么基于该协议认定触发事件、向其他股东发行争议股份等后续行为，也会面临共同的效力基础问题。2025年1月，英国枢密院作出最终判决，确认相关权利协议及后续争议股份安排不能继续维持。
从停牌到价值释放
科兴股票自2019年起长期停牌。控制权争议解决后，公司于2025年宣布每股55美元的特别现金分红，并公布记录日和支付安排。口播稿中提及的更高累计分红上限属于当时的后续计划或预期，不在本文中作为已经完成的分红事实。
商事解码
毒丸当然可以使用，但使用之前必须先看“说明书”：公司章程、股份类别权利和注册地法律。一个商业上成熟的工具，如果由无权机关作出，可能让后续多年决策都建立在不稳定的法律基础上。