股东退出实务指南
股东退出价格谈不拢，法院会怎样确定股权价格？
协议回购、股权转让等基础已经成立，但双方没有约定价格、价格约定不清或者对计算结果存在争议时，法院会先审查合同约定及交易事实；现有证据仍不能确定价格且涉及专业判断的，可以启动司法评估。
股东退出价格谈不拢时，双方经常各自拿出一个数字。一方按照注册资本或者原始出资报价，另一方按照公司未来收益、客户资源和品牌价值提出更高价格。那法院如何确定股权价格呢？
本文主要讨论协议回购、股权转让等基础已经成立后，法院怎样继续确定应当支付的价款。至于是否存在购买义务、由公司还是其他股东付款，仍应依据具体协议和法律关系另行判断。
一、先看现有约定和证据能否确定价格
1. 价格或者计算公式明确的，原则上按照约定处理
合同可能直接约定固定回购价、每股价格，也可能约定“投资本金＋年化收益”“公司净资产×持股比例”或者其他计算公式。法院通常先审查约定是否有效、触发条件是否成就，并按照约定计算。
公式写进合同，不代表价格一定可以直接得出。诉讼中仍可能争议：
- 计算基准日是哪一天；
- 净资产采用哪一期财务数据；
- 收益从出资日、交割日还是其他日期起算；
- 已经取得的分红、补偿或者部分付款是否扣除；
- 未实缴出资、股东借款和资金占用怎样处理；
- 利息、违约金和损失是否存在重复计算。
这些问题可以通过合同解释、财务核算或者专业意见解决，不一定需要进入评估。
2. 约定不清的，先结合合同体系和交易过程解释
有的协议只写“按照合理价格回购”“以公司净资产为参照，双方协商确定”，或者约定价格以后再议。非上市公司股权通常缺少公开、连续的市场报价，因此，法院会审查主合同、补充协议、公司财务资料、同期股权交易、融资资料，以及当事人自行委托的审计报告、资产评估报告或者价值分析，判断这些材料能否得出价格。
3. 现有证据不能得出转让价格时，可以申请司法评估
现有证据不能得出金额，价格判断又涉及公司资产、盈利能力等专业问题时，可以申请法院委托评估。
二、司法评估开始前，需要先确定哪些事项
1. 评估目的和对象
法院需要明确是评估公司全部股东权益价值后按照持股比例计算，还是需要评估特定比例、附有特殊权利或者可能引起控制权转移的股权。
普通少数股权通常先以公司全部股东权益价值为基础按比例计算。如果本次交易导致控制权转移，或者目标股权附有特别表决权、优先分配权、转让限制等安排，才需要进一步判断这些因素是否影响特定股权价值。不能只因为评估的是“特定比例股权”，就当然增加控制权溢价或者扣除少数股权折价。
2. 评估基准日
基准日应当从具体法律关系中确定，可能对应合同约定的日期、股权转让协议签订日、回购条件成就日、行权通知日、相关决议日或者其他关键事件。
公司经营和资产变化较大时，基准日会直接改变评估结果，因此应当在委托评估前提出明确主张和依据。
3. 公司经营状态及评估前提
公司在基准日是持续经营、已经停业，还是进入解散清算，这对评估也是有影响的。
4. 评估资料的范围
评估机构需要哪些财务报表、账簿凭证、合同、资产权属和经营资料，应在委托前尽量明确，并由法院组织质证或者核实。评估依据未经核查，报告结论也可能失去可靠基础。
我们处理过一个高管损害公司利益责任纠纷的案件，是执行董事用个人账户收取公司的款项，公司账户没有多少流水。我们在申请评估的时候，多次向法院提出请求，请求法院责令对方提供个人收款账户作为材料，最终法院也同意我们的申请。这样对于评估的结果才可能客观。
三、评估资料不完整或者一方拒不配合，法院怎样处理
股权价格案件中，账簿、凭证和经营数据通常掌握在公司或者控制股东手中。资料缺失可能导致评估机构无法判断，也可能只能依据有限资料出具报告。
出现这种情况时，法院需要查明：
- 缺少哪些资料，是否会实质影响评估；
- 资料由谁掌握，谁负有提交义务；
- 当事人是否已经申请责令提交、调查取证或者证据保全；
- 拒不提交是否具有合理理由；
- 现有协议、决议、财务报表和其他证据能否支持价格判断。
掌握资料的一方无正当理由拒绝提供，法院可以结合举证责任和妨碍举证的情形作出不利评价。但这不意味着法院会自动采纳另一方提出的全部金额。法院仍要判断该金额是否有其他证据支持。
不同案件出现不同结果，原因就在于可用证据和资料控制情况不同。在（2019）辽02民终6209号案件中，司法评估因缺少必要资料未能进行，法院结合协议、股东会决议以及当事人掌握和提供公司资料的能力认定了股权转让价格。
四、评估报告出来以后，法院会不会直接采用
评估报告属于专业证据，应当经过质证。法院会审查：
- 评估对象和委托范围是否正确；
- 基准日是否与案件所涉法律关系相符；
- 财务和经营资料是否真实、完整并经过核查；
- 评估方法、关键参数和前提假设是否具有依据；
- 是否遗漏重要资产、负债、关联交易或者资产减值；
- 未分配利润、资金占用等项目是否已经包含在评估结果中，避免重复增减；
- 评估人员对当事人异议的解释是否充分。
当事人对报告内容有异议，应当在法院指定期间内书面提出，具体指出对应页码、基础资料、参数和金额影响。评估机构作出书面解释后仍有异议的，可以依法申请评估人员出庭接受询问，也可以申请有专门知识的人参与质证。
评估结论可靠且没有相反证据时，法院通常会将其作为确定价格的重要依据。报告存在资料缺失、评估范围错误或者论证不足的，法院可以要求解释、补充或者根据案件情况重新评估。法院最终还要结合合同约定、股权比例、资金往来、应当扣减的责任和其他价格证据确定判决金额。
五、价格诉讼中最容易出现的四个错误
1. 只证明公司值多少钱，没有说明应按哪一天计算
基准日没有确定，再完整的财务资料也可能回答不了案件问题。
2. 把注册资本、实缴出资或者账面净资产直接当成股权价格
这些数字都可能成为证据，但各自反映的内容不同，不能相互替代。
3. 等评估机构退回委托以后，才处理资料缺失
发现公司拒绝提供资料时，应及时申请法院责令提交、调查收集或者采取其他证据措施，并说明缺失资料对评估结果的影响。
4. 认为评估结果出来，价格争议已经结束
评估报告仍需质证，合同约定、股权特殊权利、出资和资金往来、付款及违约责任也可能影响最终金额。
法院处理股东退出价格争议，通常先从双方约定和交易证据中寻找价格依据；证据不能得出金额且需要专业判断时，再通过司法评估查明；评估无法推进或者报告存在争议时，继续结合资料控制、举证情况和其他证据作出认定。每一步都围绕同一件事：把具体法律关系中的价格依据、基准日、基础资料和调整项目查清楚。
本文主要法律依据与参考案例
- 《中华人民共和国民法典》第五百一十条、第五百一十一条、第六百二十六条、第六百四十六条；
- 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第三条；
- 《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第三十二条；
- 《中华人民共和国资产评估法》第三条；
- 《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十条至第三十八条；
- 赵华、吴世均股权转让纠纷二审民事判决书，（2019）辽02民终6209号。
本文为一般性法律信息，不构成针对特定案件的法律意见。涉及法定公司收购、协议回购、股权转让或者损失计算时，应先确定具体法律关系，再判断价格规则。