新《公司法》实施两周年：五类热点裁判争议与司法趋势

五类争议的结论速览

研究说明：本文以截至2026年6月29日公开可检索的裁判文书、最高人民法院公开资料及相关研究成果为基础。受裁判文书公开范围、检索条件和案件审理周期限制，本文所称裁判趋势仅反映公开样本，不代表全部司法案件。本文涉及的法律及司法文件核校截至2026年7月22日。

一、股东出资加速到期：“不能清偿”应当如何证明？

本章结论

新《公司法》第五十四条降低了股东出资加速到期的适用门槛。债权人原则上不必再证明公司已经具备破产原因，但仅证明某一笔债务到期未付是否足够，法院仍有不同理解。在目前公开案例中，生效裁判、执行查控结果、无可供执行财产和终结本次执行程序的裁定，仍是债权人最稳妥的证明材料。

1. 争议为什么产生？

《公司法》第五十四条：公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

在新法之前，《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条原则上保护股东的出资期限利益，仅在公司具备破产原因却不申请破产，或者恶意延长出资期限等特殊情形下允许加速到期。新法改用“公司不能清偿到期债务”的表述，却没有进一步界定证明程度。

由此产生两种思路：一种认为，债权人只需证明债权有效、已经到期且公司未完全清偿；另一种则认为，债权人还应证明公司已经明显缺乏清偿能力，否则可能因一笔债务暂未支付而过早突破股东的期限利益。

2. 公开案例形成了什么初步标准？

辽宁省鞍山市中级人民法院在（2025）辽03民终11号案中认为，债权债务关系依法成立，履行期限已经届满而债务人未完全清偿的，可以认定为“不能清偿到期债务”；公司在执行程序中因无可供执行财产而终结本次执行程序的，则是更有力的证明。

这表明，新法下的“不能清偿”并不必然等同于企业破产法上的“资不抵债”。但在具体诉讼中，证据越能够反映公司的客观清偿能力，债权人的请求越稳妥。

3. 出资应当缴给公司，还是直接清偿债权人？

第五十四条的文字表述是股东“提前缴纳出资”，但没有说明出资应当缴付给公司并进入公司责任财产，还是由股东在未出资范围内直接向特定债权人清偿。

“入库”路径强调全体债权人的平等保护；“直接清偿”路径更有利于鼓励个别债权人积极主张权利。最高人民法院民事审判第二庭编著的《中华人民共和国公司法理解与适用》倾向直接清偿。从新法实施后的部分案例看，法院也多通过“股东在未出资范围内对公司债务不能清偿的部分承担责任”的方式作出处理。

然而，当公司存在多个债权人或已经进入破产程序时，允许个别债权人直接受偿，可能与债权人平等保护发生冲突。这一问题仍需更高层级的司法规则统一。

4. 债权人应当先做什么？

债权人不宜仅凭合同到期未付款就仓促起诉未届出资期限的股东。更稳妥的证据组合包括：

1. 证明债权存在且已经到期的合同、结算文件、对账单或生效裁判；
2. 公司未履行或未完全履行债务的证据；
3. 执行查控结果、终本裁定及无可供执行财产的证据；
4. 公司停止经营、经营异常或者明显缺乏清偿能力的材料；
5. 公司章程、股东名册、企业信息公示记录及股东尚未实缴的证据。

起诉时还应结合当地裁判口径，对“向公司提前缴纳出资”与“对公司不能清偿的债务承担责任”两种请求方式进行评估。

二、横向法人人格否认：关联公司为什么不当然连带？

本章结论

多家公司存在共同股东、地址、电话或人员交叉，只能证明它们可能存在关联，不能单独证明它们应当相互承担债务。横向法人人格否认的核心，是股东是否滥用对多家公司的控制，通过财产混同、利益输送、金蝉脱壳等方式逃避债务，并严重损害债权人利益。

1. 法律规定的是什么？

《公司法》第二十三条第二款：股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

这一规定将《全国法院民商事审判工作会议纪要》中的横向人格否认经验上升为成文法。但第二十三条并没有规定哪些外在特征一定构成横向人格否认。司法实践仍需从人格混同、过度支配与控制、利益输送及责任财产转移等角度进行实质审查。

2. 人格混同与过度支配有什么不同？

最高人民法院指导案例15号中，数家关联公司在人员、业务和财务方面高度交叉，各自财产无法区分，法院因此认定关联公司丧失独立人格，彼此承担连带责任。新法实施后，（2025）粤06民终1050号、（2025）冀02民终1617号等公开案例也延续了对经营地址、经营范围、人员、资金和财务状况的综合审查。

3. 股东是否也当然承担连带责任？

第二十三条第一款处理股东对公司债务承担责任的纵向否认，第二款处理被控制的多家公司之间相互承担责任的横向否认。当股东的过度支配与控制同时导致单一公司丧失独立性，又导致多家公司财产边界不清、利益相互输送时，第一款与第二款可能同时适用，股东与关联公司都可能进入责任范围。

但债权人仍应分别证明各自的责任基础，不能因为关联公司之间的横向否认成立，就直接推导股东个人必然承担连带责任。

4. 债权人应当从哪些方面收集证据？

横向人格否认不宜停留在工商登记层面。更关键的证据包括：

• 公司账户与实际收付款主体是否一致；
• 多家公司之间是否存在无商业依据的大额资金往来；
• 财务账簿、会计人员和凭证是否共用；
• 合同签约主体、开票主体、收款主体与实际履行主体是否分离；
• 人员、印章、办公场所、客户和业务是否长期共用；
• 是否存在将收益留在一家公司、将债务留在另一家公司的安排；
• 实际控制人是否对各公司作出统一指令和利益分配。

其中，财产是否独立仍是人格混同审查的核心。人员、地址、电话和业务重合通常只是补强证据。

三、董事未催缴股东出资，要替股东承担多少责任？

本章结论

董事的催缴责任不是对股东出资义务的当然担保。董事是否担责，应当围绕其是否负有义务、是否已经履职、是否存在过错、公司是否产生损失以及不履职与损失之间是否存在因果关系进行判断。从斯曼特案前后两次再审的变化看，董事责任正从全额连带赔偿，转向与其过错和对损失的原因力相适应。

1. 董事为什么负有催缴义务？

《公司法》第五十一条：有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

第五十一条将出资核查与催缴从公司的一般内部管理事项，提升为董事会的法定职责。但条文使用的是“负有责任的董事”与“赔偿责任”，而不是董事对未出资股东的全部义务承担连带责任。

2. 斯曼特案为什么重要？

最高人民法院在2019年作出的（2018）最高法民再366号判决，曾判令六名董事对股东欠缴的491万余美元承担连带赔偿责任。后经最高人民检察院抗诉，最高人民法院于2025年作出第二次再审判决，将责任调整为由第一届董事会的三名董事对公司损失的10%共同承担赔偿责任，后任董事不承担责任。

这一变化表明，董事责任的基础是违反勤勉义务所产生的过错赔偿责任，而不是对股东出资义务的当然替代。董事任职时间、能否发现欠缴、是否有能力促成催缴、股东是否已经明确拒绝出资，都可能影响责任成立及比例。

3. 董事如何证明已经履行催缴义务？

对董事而言，真正有效的风险控制不是事后说明自己不知情，而是在任职期间留下可以验证的履职记录：

1. 核查公司章程规定的出资额、出资方式和出资期限；
2. 查看银行流水、非货币财产转移记录及企业信息公示情况；
3. 发现欠缴后，及时将问题提交董事会讨论；
4. 在董事会记录中如实保留自己的意见；
5. 形成书面催缴决定，并保留催缴书和送达证据；
6. 对控股股东、实际控制人或董事本人的欠缴行为适用相同核查标准。

（2025）粤民申9705号案中，公司已经向股东发出《催缴出资函》并保留签收记录，董事还召开专门会议讨论催缴事项。这类记录正是董事证明自己已尽勤勉义务的关键。

4. 董事赔偿后能否向欠缴股东追偿？

新《公司法》第五十一条没有明确规定董事承担赔偿责任后的追偿权。肯定追偿的观点强调，股东才是最终负有出资义务的主体；否定观点则认为，董事是对自身违反勤勉义务的行为负责，并非代股东履行全部出资义务。目前公开司法实践尚不足以形成稳定结论。

四、股东失权：董事会如何作出一份有效的失权决定？

本章结论

股东失权不是公司发现股东欠缴出资后可以直接作出的一次性惩罚，而是一套具有严格先后顺序的程序。核查出资、书面催缴、不少于六十日的宽限期、董事会决议和书面失权通知都是关键环节。任何步骤缺失，都可能使失权措施受到挑战。

1. 失权应当按照什么顺序进行？

《公司法》第五十二条：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依法催缴后，可以载明不少于六十日的宽限期。宽限期届满仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以发出书面失权通知。

一套完整的失权程序通常包括：

1. 核对公司章程中的出资日期与股东实际出资情况；
2. 向欠缴股东发出书面催缴书；
3. 在催缴书中设置不少于六十日的宽限期；
4. 确认宽限期届满后股东仍未履行出资义务；
5. 董事会依照法律、章程和议事规则形成失权决议；
6. 向股东发出书面失权通知并保留送达证据；
7. 在失权后依法转让相应股权，或者通过减资注销该股权；
8. 六个月内未转让或注销的，由其他股东按照出资比例足额缴纳相应出资。

2. 三十日异议期间是不是失权通知的生效条件？

不是。依据第五十二条，股东自失权通知发出之日起丧失其未缴纳出资的股权；股东如有异议，应当自接到失权通知之日起三十日内向人民法院提起诉讼。该三十日期间是股东提起异议诉讼的期限，而非失权通知的生效条件。

（2025）川04民终1058号案认定，公司依章程发出书面催缴书，并在宽限期届满后发出失权通知，符合股东失权的法定程序；失权后的减资处置则属于公司自治范畴。（2025）新28民终1363号案还表明，失权效果不具溯及力，公司不能通过股东会决议将失权股权的出资日期违法“提前”至失权之前。

3. 失权程序还有哪些难题？

第一，拟被失权的股东如果同时担任董事，在审议失权事项时是否应当回避，法律没有明文规定。既有股东除名案件中已经形成被除名股东就除名事项不享有表决权的思路，但能否直接延伸至董事会失权决议，仍待裁判规则进一步明确。

第二，如果一名股东只对部分未缴出资失权，其仍保留部分股权，是否属于第五十二条第二款所称的“其他股东”，从而需要按比例补缴失权股权对应的出资，目前存在不同观点。

第三，失权股权在完成转让或减资注销之前，债权人能否继续要求原股东在未出资范围内承担责任，现行规则之间的衔接尚不清晰。

4. 公司实施失权前应当检查什么？

• 章程规定的出资期限是否已经届满；
• 股东是否确实未按期足额出资；
• 催缴书是否明确欠缴金额、履行方式和宽限期；
• 公司是否保留了催缴书和失权通知的送达证据；
• 董事会的召集、表决人数和决议程序是否符合法律与章程；
• 失权通知是否仅针对未缴纳出资所对应的股权；
• 失权后股权转让、减资及其他股东补缴是否已有可执行方案。

五、控股股东压迫下，其他股东能否要求公司回购股权？

本章结论

控股股东存在关联交易、长期不分红、不召开股东会或阻碍知情权，不当然意味着其他股东可以要求公司回购股权。主张回购的股东还需证明，控股股东已经滥用股东权利，该行为严重损害了公司或其他股东的利益，且滥用行为与损害后果之间存在直接联系。另外，原告还应当提出可以审理和执行的合理回购价格。

1. 哪些行为可能构成控股股东压迫？

《公司法》第八十九条第三款：公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。

从已有案例中当事人的主张看，压迫行为大致可分为三类：

1. 资产转移类：通过不公允关联交易、资金占用、虚假成本或者其他方式将公司利益输送给控股股东及其关联方；
2. 治理剥夺类：长期不召开股东会、阻碍查阅账簿和会计凭证、排除其他股东参与公司决策；
3. 利益截流类：通过过高薪酬、虚高报销、不当提取资金或者长期不分配利润，实质剥夺其他股东的投资收益。

但“存在问题”与“达到法定回购程度”并不相同。天津市第二中级人民法院在（2025）津02民终1340号案中，综合审查了控股股东是否转移公司资产、是否连续五年未分红等事实，最终因原告未能证明滥用行为而驳回回购请求。（2025）云01民终1707号案则强调，原告需要证明滥用行为与利益受损之间的直接因果关系。

2. 合理回购价格如何确定？

现有实践中主要存在协商定价、评估定价、净资产定价和综合因素定价等路径。当事人不能只说“请求按合理价格回购”，还应当提出可以审理的价格主张、定价方法和必要的评估材料。

（2024）鲁09民终4519号案对公司净资产和合理股权价格的证明进行了审查。如果其他股东既无法获取完整财务资料，又没有先行请求行使知情权，直接证明合理价格可能非常困难。

3. 公司无力回购时，能否直接追索控股股东？

第八十九条第三款规定的回购义务人是公司，而不是滥用权利的控股股东本人。这会导致一个现实问题：公司可能已经因长期利益输送而缺乏回购能力，即使其他股东胜诉，也可能面临执行困难。

《公司法》第二十一条第二款同时规定，股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。因此，当事人应当区分两条路径：

• 依据第八十九条第三款请求公司按照合理价格收购股权；
• 依据第二十一条第二款请求滥用权利的控股股东赔偿损失。

最高人民法院公布的《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》第三十九条也提出了类似的区分思路：当控股股东的滥用行为导致其他股东参与公司经营管理或者获取投资收益的目的不能实现时，其他股东可以请求公司按照合理价格收购股权；尚未达到上述严重程度的，可以请求控股股东承担损害赔偿责任。

但截至本文更新日，该文件仍属征求意见稿，尚未成为正式生效的司法解释。其内容只能作为观察未来裁判规则走向的参考，不能作为现行裁判规则直接援引。

4. 其他股东起诉前应当先解决哪些问题？

1. 明确滥用行为：控股股东具体实施了什么行为，不能只使用“排挤”“打压”等抽象表述；
2. 证明严重程度和因果关系：该行为是否已经使股东参与经营或获取投资收益的目的难以实现；
3. 解决股权定价：是否能够获取公司财务资料，是否需要申请司法评估；
4. 选择救济路径：目标是退出公司、获得赔偿、恢复分红，还是追究关联交易责任；
5. 评估执行能力：公司是否具备回购能力，控股股东是否具备赔偿能力。

当关键证据掌握在公司或控股股东手中时，其他股东还应当评估是否需要先行使知情权，查阅公司账簿、会计凭证及相关交易材料，再决定诉讼方案。

结语：新制度要经过四重检验才能真正实现

新《公司法》实施两年后，五类热点争议已经呈现出不同的司法进程：出资加速到期逐渐进入常态适用，但清偿路径仍待统一；横向人格否认从裁判经验走向成文法规范，实质审查仍是核心；董事催缴责任开始回归过错赔偿的逻辑；股东失权已经进入实质适用阶段，但程序与股权处置规则仍不完整；压迫回购的适用门槛则明显较高，举证和执行问题尤为突出。

对企业、股东、董事和债权人而言，新法提供了新的请求权和责任基础，但条文上的“有权请求”并不等于诉讼中的“能够证明”，判决中的“应当承担”也不等于执行中的“能够实现”。新制度真正进入企业经营和争议解决，还需要经过证据、程序、责任范围和履行能力四重检验。

主要法律依据与参考资料

主要法律依据

1. 《中华人民共和国公司法》第二十一条、第二十三条、第五十一条、第五十二条、第五十四条、第八十九条、第一百八十九条。
2. 《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》。
3. 《全国法院民商事审判工作会议纪要》中有关股东出资加速到期、人格混同和过度支配与控制的规定。
4. 最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（征求意见稿）》。该文件截至本文更新日尚未正式生效，仅用于观察未来规则走向。

主要案例与研究资料

1. 最高人民法院民事审判第二庭编著：《中华人民共和国公司法理解与适用（上）》，人民法院出版社2024年版。
2. 蒋大兴：《论出资义务加速到期的商业逻辑——股东/董事作为履行者与监督者责任之差异》，载《上海政法学院学报（法治论丛）》2022年第6期，第42—59页。
3. 彭冰：《论新〈公司法〉的股东失权制度》，载《地方立法研究》2024年第5期，第23—36页。
4. 最高人民法院指导案例15号：徐工集团工程机械股份有限公司诉成都川交工贸有限责任公司等买卖合同纠纷案，（2011）苏商终字第0107号。
5. 斯曼特微显示科技（深圳）有限公司与胡秋生等损害公司利益责任纠纷案，最高人民法院（2018）最高法民再366号。
6. （2025）辽03民终11号、（2025）粤01民终20939号：股东出资加速到期。
7. （2025）粤06民终1050号、（2025）冀02民终1617号、（2025）陕10民终51号：横向法人人格否认。
8. （2025）川04民终1058号、（2025）新28民终1363号：股东失权。
9. （2024）鲁09民终4519号、（2025）津02民终1340号、（2025）云01民终1707号：控股股东压迫回购。

常见问题

继续阅读

返回“公司法实务研究”目录｜查看相关常见问题