（1）   买方：                          （以下简称“甲方”）

住所：

法定代表人：

（2）   卖方：                           （以下简称“乙方”）

住所：

法定代表人：

第二条 收购标的

甲乙双方经充分协商，由甲方向乙方收购乙方所属下列资产：

（1） 位于                  ，包括该       现有房屋、建筑、机器、设备和          现已占用的土地使用权等。

（2） 

上述资产的具体名称、数量、面积、性能、原值等详细情况见本合同附件《资产清单》。

第三条 收购价格

收购资产的价款（以下简称价款）最终以有专业资质的机构评估结果底价。双方确定价款为    币       万元（大写

                         元）。

第四条 收购价款的支付

甲乙双方确认本合同所确定的收购价款由甲方一次性/分   期支付给乙方，付款时间为     年  月   日前。

第五条 乙方承诺：

乙方特作下列声明、保证和承诺并愿承担由此产生的一切责任。

1、           移交给甲方的全部资产无权利瑕疵，没有抵押给他人，也不会被第三方追索。

2、           本合同签订后不再与其他第三方就此转让内容订立协议。

3、           乙方移交给甲方的全部资产的数量、性能等应与第二条规定的附件《资产清单》完全一致。

4、           乙方有权将             转让给甲方，并已得到公司股东会的同意。

5、           乙方向甲方转让本合同所确定的标的，并不与乙方的公司章程或其他应负义务发生冲突；转让行为不违反国家和     省的有关法律、法规、规则、法令、决定和通告。

6、           乙方已向甲方充分、全面地提供了与本合同标的转让相关的所有文件、帐册及其他材料，并且这些文件、材料、财务帐目已真实地、客观地反映了相关日期截止时               的状况。

7、           乙方将上述            的土地使用证、房屋产权证转让或申办至甲方名下已不存在任何法律障碍。

8、           若发生任何第三方通过法院诉讼或其他途径向甲方主张上述资产权属情况时，由乙方负责协调处理并承担由此造成的经济损失。

第六条 甲方承诺：

甲方特作下列声明、保证和承诺并愿承担由此产生的一切责任。

1、           甲方有权收购乙方转让的               ，甲方的上述收购行为已获公司有权部门的授权/已得到公司股东会的同意。

2、           甲方支付给乙方的收购款资金来源合法，不存在此款项被有关部门收缴、追索等法律风险。

第七条 移交

甲、乙双方确认在甲方按本合同规定日期支付首期收购款后当日，甲乙双方即开始办理移交手续，进行现场实物清点交接，并签署移交文件。乙方应配合甲方稳定员工队伍，确保营业能继续正常开展。

第八条 违约责任

如果有第三方对移交给甲方的全部或部分资产主张权利，或者经试用，移交给甲方资产的性能、数量等与附件《资产清单》不一致，则甲方有权要求乙方退还被主张资产部分的价款或者全部资产的价款，同时，赔偿由此给甲方造成的一切损失，并支付退还价款的    %违约金。

如果甲方延迟支付价款，则每延迟一日，将支付延误价款的万分之   为违约金，同时支付银行同期利息。

如果乙方未按期交付资产，自延期第一日起，按日支付收购价款的万分之

给甲方，作为罚息。延期超过   日，则甲方可单方面解除合同。

第九条 免责条件

由于地震、台风、水灾、战争、国家政策发生重大调整以及其他不可抗力因素，致使直接影响本合同的履行或者不能按约定的条件的履行时，遇有上述不可抗力的一方应立即以书面形式通知对方，并应在   天内提供不可抗力详情及合同不能履行、部分不能履行或者需要延期履行理由的有效证明文件，此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机关出具，按其对履行合同的影响程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任或者延期履行合同。

第十条 其他

1、           甲乙双方确认在本合同签定后，由乙方在合理的期间内负责办妥将   

的土地使用权证、房屋产权证变更至或申办至甲方名下，需由甲方提供的材料，甲方应予配合。在此过程中发生的一切费用，除甲乙双方在合同或其他书面文件中约定的以外，由     方承担。

    2、

第十一条              合同的生效

本合同自双方签字盖章起生效。

第十二条  争议的解决

甲乙双方就本合同的履行事宜发生争议，双方协商解决，协商不成，提交到     仲裁委员会/      人民法院解决。

第十三条              送达

甲乙双方就本合同履行有关事宜相互通知的文件或其他资料，应以书面形

式送达。甲方的送达地址是：                         ；电话：        ；传真：           。乙方的送达地址是：                     ；电话：        ；传真：

第十四条              附则

本合同在            签订。

本合同附件《资产清单》是本合同不可分割的组成部分，与本合同具有相等法律效力。

本合同一式    份，合同双方各执  份。

甲方：                          乙方：

代表：                          代表：

 年    月     日

刘军厂律师，上海市信诚律师事务所主任，擅长股权转让、股权纠纷、知识产权、法律顾问、外商投资、公司并购。   

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